12月9日股市必读：新发布《华泰联合证券有限责任公司关于《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见（修订稿）》

截至2024年12月9日收盘，国联证券(601456)报收于12.25元，下跌1.13%，换手率1.28%，成交量30.52万手，成交额3.75亿元。

当日关注点

交易信息：国联证券主力资金净流出2909.25万元，占总成交额7.77%。

公司公告：国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

公司公告：国联证券收到上海证券交易所出具的《落实函》，要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。

公司公告：国联证券对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》进行了修订，主要修订了重大风险提示和第一章交易概况等内容。

交易信息汇总

主力资金净流出2909.25万元，占总成交额7.77%。

游资资金净流入1917.77万元，占总成交额5.12%。

散户资金净流入991.48万元，占总成交额2.65%。

公司公告汇总国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

交易对方：无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方。

募集配套资金认购方：不超过35名特定投资者。

上市公司声明：保证报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方声明：保证提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。

发行情况：股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格11.17元/股，发行数量264,026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。

锁定期安排：国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让。其他交易对方的锁定期为12个月。

交易决策过程和审批情况：已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意，已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，交易对方均已履行所需内部授权或批准，本次交易已获得有权国资监管机构的批准，尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

交易各方重要承诺：上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。

关联交易和同业竞争：本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》。

备查文件：包括上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事专门会议审核意见、《发行股份购买资产协议》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》及《备考审阅报告》、《资产评估报告》及评估说明等。

国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告

修订情况：对重大风险提示和第一章交易概况等内容进行了修订，主要修订了诉讼及仲裁风险的相关表述和无锡市国联发展（集团）有限公司出具的承诺。

国联证券股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告

主要内容：国联证券收到上海证券交易所出具的《落实函》，要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册以及相关证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准后方可正式实施，能否审核通过、完成注册以及取得核准尚存在不确定性。

华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

方案调整：标的公司部分股份回购及无偿收回并减资，泛海控股退出本次交易，调整标的资产范围及交易对方。

发行情况：股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格11.17元/股，发行数量264,026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。

锁定期安排：国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让。共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

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